Dos socios fundaron una empresa de tecnología en Medellín y redactaron los estatutos de su SAS en una tarde, copiando casi al pie de la letra una minuta que encontraron en internet. Tres años después, uno de ellos quiso salir de la sociedad y el otro quiso cerrarla porque el negocio ya no era viable. Ninguno sabía qué decían realmente sus propios estatutos sobre la vigencia de la sociedad ni sobre las causales de disolución de una SAS, y terminaron discutiendo durante meses algo que un abogado o un contador habría resuelto en una sola reunión antes de firmar.
Ese tipo de situación se repite con más frecuencia de la que imaginas. La vigencia y las causales de disolución suelen quedar en el fondo del documento, casi como un trámite de cierre, cuando en realidad son la cláusula que define qué pasa el día en que algo sale mal entre los socios, o el día en que uno de ellos ya no está. Este artículo te explica por qué conviene pactar bien este punto, qué dice la ley al respecto y qué debes revisar antes de firmar los estatutos de tu SAS.
Por qué la vigencia de la sociedad no es un detalle menor
La Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) te da mucha libertad para diseñar sus estatutos. Esa libertad es una ventaja, pero también significa que lo que no escribas con cuidado puede jugar en tu contra más adelante.
La vigencia es, en términos simples, el tiempo durante el cual existirá la sociedad según lo que diga el documento de constitución. Puede fijarse un término determinado (por ejemplo, veinte años) o puede pactarse que la sociedad tenga una duración indefinida. Esta decisión, que muchas veces se toma sin pensarla demasiado, está directamente conectada con una de las causales legales de disolución.
Por qué conviene pactar vigencia indefinida
Cuando los estatutos fijan un término específico y ese término vence sin que los socios hayan tramitado e inscrito una prórroga antes de la fecha de vencimiento, la sociedad queda disuelta por ese solo hecho, aunque el negocio esté funcionando perfectamente bien. Por eso, en la práctica, la mayoría de asesores recomienda pactar una vigencia indefinida en los estatutos de una SAS, salvo que exista una razón puntual para limitar el tiempo de vida de la sociedad (por ejemplo, un proyecto con fecha de cierre conocida).
Si ya constituiste tu SAS con un término fijo, no es necesario esperar a que esté por vencer para corregirlo: puedes reformar los estatutos en cualquier momento. Si estás por constituirla, este es justamente el tipo de decisión que conviene revisar con acompañamiento profesional en el proceso de constitución y formalización empresarial, antes de que el documento quede firmado.
Causales legales de disolución de una SAS (artículo 34, Ley 1258 de 2008)
La Ley 1258 de 2008, que creó la SAS en Colombia, trae en su artículo 34 un listado de causales especiales de disolución para este tipo de sociedad. Esto es importante: la SAS no se rige por las causales generales del Código de Comercio, sino por este artículo específico.
De manera general, el artículo 34 contempla causales como estas:
- El vencimiento del término de duración previsto en los estatutos, si lo hay, cuando no se prorrogó válidamente antes de que se cumpliera.
- La imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en el objeto social de la sociedad.
- La apertura del trámite de liquidación judicial de la sociedad.
- Las causales que los propios accionistas hayan previsto en los estatutos (sobre esto hablamos más adelante).
- La voluntad de los accionistas, expresada en una decisión de la asamblea o, si hay un solo accionista, por decisión de este.
- La orden de una autoridad competente, en los casos en que la ley lo contempla.
Este listado te da una idea general de las causales de disolución de una SAS previstas en la ley, pero el texto exacto y vigente del artículo puede tener matices y remisiones que conviene confirmar siempre en la fuente oficial, porque la norma ha sido objeto de modificaciones puntuales desde 2008. Puedes consultar el texto completo de la Ley 1258 de 2008 en el sitio del Senado de la República.
La causal de pérdidas ya no funciona como antes
Durante años, el artículo 34 incluyó una causal de disolución por pérdidas que reducían el patrimonio neto de la sociedad por debajo de cierto porcentaje del capital suscrito. Esa causal específica fue derogada mediante la Ley 2069 de 2020, una reforma orientada a facilitar el emprendimiento en Colombia.
Esto no significa que las pérdidas dejen de ser un problema serio: sencillamente ya no operan, por sí solas, como causal legal automática en los términos en que existía esa norma puntual. Los socios sí pueden seguir pactando en los estatutos una causal propia relacionada con pérdidas o con el deterioro del patrimonio, porque la ley permite definir causales adicionales a la medida del negocio. Si tienes dudas sobre si una causal estatutaria de este tipo aplica en tu caso, o cómo se refleja en tus estados financieros, conviene revisarlo con asesoría contable especializada.
Las causales adicionales que puedes (y deberías) pactar en los estatutos
Aquí está la parte que la mayoría de SAS en Colombia dejan en blanco, por desconocimiento o por afán al momento de constituirse: la ley te permite pactar causales de disolución propias, adaptadas a la realidad de tu negocio y de tus socios.
Algunos ejemplos de causales que vale la pena considerar, según el tipo de sociedad y la relación entre los socios:
- La salida o el retiro de un socio clave, cuando su participación o su rol es determinante para el negocio.
- El incumplimiento grave de obligaciones específicas pactadas entre los accionistas (por ejemplo, un pacto de exclusividad o de dedicación al negocio).
- Un desacuerdo irreconciliable entre los socios que impida tomar decisiones (lo que en la práctica se conoce como un bloqueo o «deadlock» societario).
- El incumplimiento de metas financieras u operativas mínimas durante un periodo determinado.
- La muerte o incapacidad de un socio, cuando los demás no quieran continuar el negocio con sus herederos.
Ninguna de estas causales es obligatoria ni es una fórmula universal; depende de cómo esté estructurado tu negocio y de qué tan dispuestos estén los socios a anticipar los escenarios difíciles. Lo que sí es casi universal es que, si no las pactas, luego no podrás invocarlas cuando las necesites: solo aplican las causales legales y las que efectivamente hayas escrito en el documento.
¿Qué pasa si eres accionista único y no dejaste nada previsto para tu muerte?
Muchas SAS en Colombia se constituyen con un solo accionista, lo que la ley permite expresamente. Esto trae una pregunta que casi nadie se hace al momento de constituir la sociedad: ¿qué pasa con la empresa si ese accionista único muere?
La respuesta es más tranquilizadora de lo que muchos temen: el fallecimiento del accionista único, por sí solo, no es una causal automática de disolución. El artículo 34 no establece la muerte del accionista como causal expresa. Lo que ocurre, en principio, es que las acciones pasan a integrar la masa sucesoral del fallecido y se transmiten a sus herederos según las reglas generales de sucesión del Código Civil, mientras la sociedad continúa existiendo.
Ahora bien, que la sociedad no se disuelva automáticamente no significa que todo quede resuelto en la práctica. Si los estatutos no dicen nada sobre cómo deben proceder los herederos, o si varios de ellos reciben las acciones y no se ponen de acuerdo, el negocio puede quedar en un limbo operativo durante meses mientras la justicia define la sucesión. Por eso conviene pactar en los estatutos reglas claras sobre la administración provisional y sobre cómo se incorporan los herederos como nuevos accionistas, en lugar de dejar ese escenario solo a las reglas generales de sucesión, que no fueron pensadas para la continuidad de un negocio.
Disolución y liquidación: dos etapas distintas que no debes confundir
Es muy común escuchar «disolver la empresa» como sinónimo de «cerrarla», pero jurídicamente son dos momentos diferentes de un mismo proceso:
- La disolución es el hecho que marca el inicio del fin de la sociedad: ocurre cuando se cumple alguna de las causales legales o estatutarias. A partir de ese momento, la sociedad no desaparece de inmediato, pero ya no puede seguir desarrollando su objeto social con normalidad; su actividad se orienta exclusivamente a cerrar el negocio de forma ordenada.
- La liquidación es el procedimiento mediante el cual se identifican los activos y pasivos de la sociedad, se pagan las obligaciones pendientes a los acreedores, se distribuye entre los socios lo que quede del patrimonio (el remanente) y, finalmente, se cancela la existencia jurídica de la sociedad ante el registro mercantil.
En otras palabras: la disolución abre el proceso y la liquidación lo cierra. Una SAS disuelta pero no liquidada sigue existiendo como persona jurídica, aunque en una fase especial («en liquidación»), hasta que se complete todo el trámite.
Así se liquida una SAS ante la Cámara de Comercio
El artículo 36 de la Ley 1258 de 2008 remite, para la liquidación de una SAS, al procedimiento previsto en el Código de Comercio para la sociedad de responsabilidad limitada. En términos generales, y sin entrar en plazos específicos que conviene confirmar en cada caso con tu Cámara de Comercio, el proceso suele incluir estos pasos:
- Formalizar la disolución: la asamblea (o el accionista único) aprueba la disolución por la causal correspondiente, y esa decisión se inscribe en la Cámara de Comercio.
- Nombrar al liquidador: se designa a quien representará legalmente a la sociedad durante el proceso. Si los estatutos no dicen nada, suele asumir este rol el representante legal o quien determine la ley.
- Informar a terceros: se da a conocer el estado de liquidación, de modo que acreedores y terceros puedan hacer valer sus derechos.
- Elaborar el inventario del patrimonio social: se identifican los activos y pasivos al momento de iniciar la liquidación.
- Pagar las obligaciones pendientes: el liquidador atiende las deudas siguiendo el orden de prelación que establece la ley.
- Distribuir el remanente: si queda algún valor tras pagar a los acreedores, se reparte entre los accionistas según su participación.
- Aprobar la cuenta final de liquidación: el liquidador presenta las cuentas finales a los accionistas.
- Inscribir la liquidación y cancelar la matrícula mercantil: aprobada la cuenta final, se inscribe ante la Cámara de Comercio y se cierra la existencia jurídica de la sociedad. Después suele quedar pendiente, como trámite separado, la cancelación del RUT ante la DIAN.
Durante todo este proceso hay decisiones contables y financieras que conviene acompañar de cerca, especialmente la elaboración del inventario, el cálculo del remanente y, en sociedades más grandes o vigiladas, la verificación independiente de las cuentas finales, un espacio donde la revisoría fiscal empresarial puede ser clave para que todo quede documentado correctamente frente a terceros y frente a la Superintendencia de Sociedades, si aplica.
Errores comunes al redactar esta parte de los estatutos
En la práctica, estos son los descuidos más frecuentes que vemos cuando se revisan estatutos de SAS ya constituidas:
- Dejar un término de vigencia fijo «porque así venía en la minuta», sin que los socios hayan discutido si eso tiene sentido para su negocio.
- No incluir ninguna causal estatutaria adicional, confiando en que las causales legales bastarán para resolver cualquier conflicto futuro entre socios.
- No definir qué pasa con las acciones si un socio muere, se incapacita o decide retirarse del negocio.
- Redactar el objeto social de forma tan amplia o ambigua que después es difícil determinar si hay o no «imposibilidad de desarrollar las actividades previstas». Si aún estás definiendo esto, revisa cómo redactar bien el objeto social de tu SAS antes de avanzar.
- Copiar los estatutos de otra empresa sin adaptarlos a la realidad de los socios que están firmando.
Ninguno de estos errores se nota el día de la firma. Se nota meses o años después, cuando ya hay un conflicto sobre la mesa y los estatutos no dan una respuesta clara.
Por qué conviene revisar este punto con un contador antes de firmar
La vigencia y las causales de disolución de una SAS suelen tratarse como una cláusula jurídica pura, pero en realidad tienen un componente contable y financiero que no debería quedar fuera de la conversación. Un contador que conoce el negocio puede ayudarte a:
- Evaluar si conviene fijar algún tipo de causal relacionada con indicadores financieros (por ejemplo, niveles mínimos de patrimonio o de ingresos).
- Entender el impacto contable que tendría activar una causal de disolución en un momento determinado.
- Anticipar cómo se vería, en la práctica, un proceso de liquidación para tu tipo de negocio, con sus activos y pasivos actuales.
- Revisar, junto con tu abogado, que el objeto social y las causales estatutarias sean coherentes entre sí.
Si estás constituyendo tu SAS o revisando unos estatutos ya firmados, conviene mirar este punto en conjunto —contable y legalmente— antes de que el documento quede inscrito, para no descubrir el vacío cuando ya es más difícil (y más costoso) corregirlo. También vale la pena revisar si el tipo de sociedad que elegiste sigue siendo el más adecuado para tu negocio; si tienes dudas, te puede interesar esta guía sobre cómo elegir entre SAS, LTDA o S.A.
Si estás en ese punto —redactando, revisando o corrigiendo los estatutos de tu SAS— pide una asesoría gratuita o agenda una cita en línea con nuestro equipo. Es mejor resolver estas dudas antes de firmar que discutirlas con tu socio cuando ya hay un conflicto sobre la mesa.
Este contenido tiene fines informativos y se basa en la normativa colombiana vigente. Las cifras en UVT, tasas y fechas de vencimiento se actualizan cada año: verifica los valores aplicables a tu período o consúltanos.