Una diseñadora gráfica en Medellín constituyó su SAS hace tres años para prestar servicios de branding y diseño de empaques. En los estatutos, su abogado de confianza escribió un objeto social muy puntual: «diseño gráfico, diseño de empaques y asesoría en imagen corporativa». El negocio creció, y hoy esa misma empresa también desarrolla sitios web, vende mercancía de marca propia y dicta talleres pagos. Cuando quiso facturar esos nuevos servicios, su contador le advirtió que, estrictamente, esas actividades no estaban cubiertas por el objeto social de sus estatutos, y que tocaba reformarlos antes de seguir facturando con tranquilidad.
Este tipo de sorpresa es más común de lo que parece, y casi siempre se origina en el momento de la constitución: cuando se redacta el objeto social sin pensar en hacia dónde va a crecer el negocio. La buena noticia es que la ley colombiana le da a quien constituye una SAS una salida sencilla para evitarlo, siempre que sepa cómo usarla.
Qué es el objeto social y para qué sirve en los estatutos
El objeto social SAS Colombia es la descripción, dentro del documento de constitución, de las actividades económicas que la sociedad puede desarrollar. Es uno de los elementos que la Cámara de Comercio exige para el registro, y también el que define, en teoría, hasta dónde puede actuar legalmente la empresa: contratos, facturación, apertura de cuentas bancarias y, en general, cualquier actuación frente a terceros se entiende enmarcada en ese objeto.
La redacción del objeto social no es un simple formalismo. Un objeto mal pensado puede limitar a la empresa el día de mañana, obligarla a reformar estatutos con más frecuencia de la necesaria, o generar dudas frente a bancos, clientes corporativos o entidades públicas sobre si una actividad determinada está o no autorizada.
Objeto social determinado vs. objeto social indeterminado
En Colombia existen dos formas de redactar el objeto social de una sociedad:
- Objeto determinado: se enumeran una o varias actividades económicas específicas que la sociedad va a desarrollar (por ejemplo, «comercialización de calzado» o «servicios de consultoría contable»).
- Objeto indeterminado: los estatutos señalan que la sociedad puede realizar «cualquier actividad civil o comercial lícita», sin limitarse a un listado cerrado.
Para las sociedades tradicionales (limitadas, anónimas), la regla general exige un objeto determinado y detallado. La Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) rompió con esa exigencia: desde su creación, permite que los socios elijan libremente entre un objeto determinado o uno indeterminado, según lo que más les convenga.
Por qué la Ley 1258 de 2008 permite el objeto indeterminado
La posibilidad de adoptar un objeto social indeterminado está expresamente autorizada en el numeral 5 del artículo 5 de la Ley 1258 de 2008, la norma que creó la SAS en Colombia. Según la doctrina de la Superintendencia de Sociedades, cuando los estatutos no especifican el objeto o señalan que la sociedad podrá realizar cualquier actividad lícita, debe entenderse que la empresa está habilitada para desarrollar cualquier actividad comercial o civil permitida por la ley, sin que eso genere un vicio en la constitución.
Este fue uno de los cambios más prácticos que trajo la SAS frente a las sociedades anteriores: antes de 2008, cualquier empresa que quisiera ampliar su actividad económica por fuera de lo descrito en sus estatutos tenía que pasar, casi siempre, por una reforma estatutaria formal ante notaría y Cámara de Comercio. Con el objeto indeterminado, una SAS puede empezar a facturar por una línea de negocio nueva sin ese trámite adicional, siempre que la actividad sea lícita.
Riesgos de un objeto social demasiado específico
Volviendo al caso de la diseñadora: el problema no es que el objeto determinado sea ilegal, sino que se volvió una camisa de fuerza cuando el negocio evolucionó. Los riesgos más comunes de un objeto social muy cerrado son:
- Tener que reformar estatutos (con costo de notaría y registro en Cámara de Comercio) cada vez que la empresa quiere entrar a una nueva línea de negocio.
- Generar dudas en bancos o clientes corporativos que revisan el certificado de existencia y representación legal antes de firmar un contrato o abrir una cuenta.
- Complicaciones si la empresa participa en un proceso de contratación pública y la entidad exige que el objeto social guarde relación con el contrato a ejecutar.
Un matiz importante, señalado también por la Superintendencia de Sociedades: si los estatutos enumeran actividades específicas, no es válido agregarles al final una frase como «y las demás actividades lícitas», porque esa combinación termina siendo contradictoria. O el objeto es determinado y se enumeran las actividades, o es indeterminado y se deja la fórmula general; las dos cosas a la vez no cumplen el propósito de ninguna.
Cómo afecta el objeto social a la facturación electrónica y al RUT
El objeto social de los estatutos no es lo mismo que el código de actividad económica que tu empresa registra ante la DIAN en el RUT (el código CIIU), pero están relacionados. Al constituir la empresa, lo usual es que el código CIIU principal refleje la actividad descrita en el objeto social. Si más adelante la empresa empieza a facturar por una actividad distinta a la registrada, conviene actualizar también el código CIIU correspondiente, además de verificar que el objeto social (determinado o indeterminado) la respalde.
Con un objeto indeterminado, esta actualización se simplifica: no hay que tocar los estatutos, solo ajustar el RUT y, si aplica, agregar el código CIIU de la nueva actividad. Si necesitas repasar ese trámite completo frente a la DIAN, puedes revisar nuestra guía sobre los trámites tributarios al constituir tu empresa en Colombia.
Cuándo sí conviene limitar el objeto social
El objeto indeterminado no es la opción correcta para todos los casos. Hay escenarios en los que limitar el objeto social tiene sentido:
- Cuando la empresa necesita cumplir requisitos regulatorios específicos de un sector (salud, educación, sector financiero), donde las autoridades de control exigen que el objeto social refleje con precisión la actividad autorizada.
- Cuando los socios quieren dejar explícita una restricción, por ejemplo para transmitir claridad a inversionistas sobre el enfoque del negocio.
- Cuando la empresa participa de forma constante en licitaciones públicas que exigen una relación directa y verificable entre el objeto social y el contrato.
Fuera de estos casos, la tendencia práctica para una pyme que recién se está constituyendo es optar por el objeto indeterminado, o por un objeto determinado lo suficientemente amplio como para cubrir las líneas de negocio previsibles en los próximos años.
Un ejemplo de cómo queda redactado cada tipo de objeto social
Para que la diferencia quede más clara, así se ve en la práctica cada opción dentro de los estatutos de una SAS:
- Objeto determinado: «La sociedad tendrá como objeto social principal la prestación de servicios de diseño gráfico, diseño de empaques y asesoría en imagen corporativa, pudiendo además realizar las actividades conexas o complementarias a las anteriores.»
- Objeto indeterminado: «La sociedad podrá realizar cualquier actividad civil o comercial lícita, tanto en Colombia como en el exterior.»
Nota que en el primer ejemplo se permite agregar actividades «conexas o complementarias», lo cual sí es válido (a diferencia de agregar «y las demás actividades lícitas» a un listado cerrado, como se explicó antes). Esa fórmula le da algo de margen a un objeto determinado sin convertirlo en indeterminado, aunque sigue siendo más restrictiva que la segunda opción.
El objeto social también importa para la responsabilidad de los administradores
Hay otro efecto del objeto social que muchas veces se pasa por alto: cuando el representante legal o la junta directiva toman decisiones o firman contratos claramente ajenos al objeto social (lo que en la doctrina se conoce como actos ultra vires), esa actuación puede cuestionarse frente a los socios o terceros, y en algunos casos genera responsabilidad personal para quien la ejecutó. Con un objeto indeterminado, este riesgo prácticamente desaparece, porque es difícil que una actividad lícita quede «fuera» del objeto social. Con un objeto determinado y estrecho, en cambio, el representante legal debe tener más cuidado de no comprometer a la sociedad en negocios que los estatutos no contemplan.
Cómo elegir entre SAS, LTDA o S.A. pensando en el objeto social
La flexibilidad del objeto social es uno de los argumentos que más pesa a favor de constituir una SAS frente a otras figuras societarias, junto con la simplicidad del trámite y la posibilidad de tener un solo accionista. Si todavía no tienes claro qué tipo de sociedad te conviene, te recomendamos revisar nuestra comparación sobre SAS, LTDA o S.A.: cómo elegir el tipo de sociedad al constituir tu empresa, donde este criterio se analiza junto con otros factores como la responsabilidad de los socios y el capital mínimo.
Cómo reformar el objeto social si ya constituiste tu empresa
Si tu empresa ya está constituida con un objeto determinado y descubres que te está quedando corto, la reforma es un trámite conocido, aunque no gratuito ni inmediato:
- La reforma del objeto social requiere, por regla general, una decisión de la asamblea o del accionista único, documentada en un acta.
- Ese cambio estatutario se eleva a documento privado o escritura pública, según lo que exija la ley o lo que hayan pactado los estatutos originales.
- El documento de reforma se registra ante la Cámara de Comercio, lo que implica pagar los derechos de registro correspondientes.
- Una vez inscrita la reforma, el certificado de existencia y representación legal queda actualizado con el nuevo objeto social.
Es un proceso manejable, pero tiene un costo de tiempo y dinero que se evita por completo si, desde la constitución, se elige un objeto indeterminado o uno determinado lo bastante amplio. Si en ese mismo momento también necesitas revisar cómo dejar definido el capital de tu SAS, te sirve nuestra guía sobre capital social y aportes en especie al constituir tu SAS.
Qué debes definir antes de ir a la Cámara de Comercio
Si todavía estás en la etapa de planear tu SAS, antes de ir a la Cámara de Comercio conviene que tengas resueltas al menos estas preguntas:
- ¿La actividad que vas a desarrollar hoy es la misma que planeas tener en dos o tres años, o es probable que diversifiques?
- ¿Necesitas, por el sector en el que operas, que el objeto social sea preciso y verificable?
- ¿Vas a participar en contratación pública, donde algunas entidades revisan la coherencia entre el objeto social y el contrato?
Con esas respuestas claras, la decisión entre objeto determinado o indeterminado deja de ser un detalle que el abogado resuelve solo, y se convierte en una decisión de negocio tomada con información completa.
Redactar bien el objeto social es solo una de las decisiones que definen cómo le va a tu empresa desde el primer día. En Acierto Contable acompañamos todo el proceso de constitución y formalización empresarial, y si ya tienes tu empresa creada pero quieres revisar si tus estatutos te están quedando cortos, nuestra asesoría contable puede ayudarte a resolverlo. Agenda tu cita en línea y revisamos juntos tu caso.
Este contenido tiene fines informativos y se basa en la normativa colombiana vigente. Las cifras en UVT, tasas y fechas de vencimiento se actualizan cada año: verifica los valores aplicables a tu período o consúltanos.