Una casa matriz europea ganó una licitación de infraestructura en Antioquia que exigía expresamente operar a través de una sucursal en Colombia. Al mismo tiempo, su gerencia regional evaluaba si no era mejor constituir directamente una sociedad local para manejar también otros proyectos futuros en el país. Las dos figuras existen y son legales, pero no son intercambiables: elegir mal entre sucursal extranjera vs SAS en Colombia cambia la responsabilidad patrimonial de la matriz, la obligación de tener revisor fiscal y la forma en que se contabiliza y se reporta toda la operación.
Si tu empresa extranjera está evaluando cómo entrar a Colombia, o si eres el asesor local que tiene que recomendar una de las dos figuras, esto es lo que necesitas tener claro antes de decidir.
Qué es jurídicamente una sucursal de sociedad extranjera
El Código de Comercio regula las sociedades extranjeras entre los artículos 469 y 497. El artículo 469 define sociedad extranjera como aquella constituida conforme a la ley de otro país y con domicilio principal en el exterior. El artículo 471 obliga a esa sociedad a establecer una sucursal con domicilio en Colombia cuando va a emprender negocios permanentes en el país, y el artículo 474 enumera actividades que se consideran «negocios permanentes» —entre ellas, ejecutar obras o contratos como contratista, que es justamente el caso de muchas licitaciones de infraestructura o construcción.
Para abrir la sucursal, el artículo 472 exige una resolución del órgano competente de la casa matriz en la que se designe un apoderado o representante legal en Colombia y se asigne un capital para las operaciones en el país. Lo esencial de esta figura es que la sucursal no tiene personalidad jurídica propia: es la misma persona jurídica de la matriz extranjera, operando a través de un establecimiento con domicilio local. No es, en sentido estricto, una «empresa colombiana» distinta de su casa matriz.
Qué es una SAS y en qué se diferencia de raíz
La Sociedad por Acciones Simplificada, creada por la Ley 1258 de 2008, es la figura opuesta en ese punto central. El artículo 1 de esa ley permite constituirla con uno o varios accionistas, con responsabilidad limitada al monto de sus aportes. El artículo 2 es igual de importante: la SAS adquiere personalidad jurídica propia, distinta de la de sus accionistas, desde el momento en que se inscribe en el registro mercantil.
Esto significa que, si una empresa extranjera constituye una SAS en Colombia como su vehículo local, esa SAS es una persona jurídica colombiana independiente, aunque sus acciones las posea íntegramente la matriz extranjera. La matriz es la accionista, no la misma persona jurídica que opera en Colombia.
La diferencia que más pesa: la responsabilidad patrimonial
De la diferencia anterior se deriva la consecuencia práctica más importante para cualquier casa matriz: en la sucursal, al no existir personalidad jurídica separada, la matriz extranjera responde con todo su patrimonio por las obligaciones que se contraigan en Colombia a través de esa sucursal. No hay un «límite» de responsabilidad distinto al de la propia matriz.
En la SAS, en cambio, los accionistas —incluida la matriz extranjera cuando es accionista única o mayoritaria— responden solo hasta el monto de sus aportes de capital. La ley 1258 de 2008 solo permite ir más allá de ese límite en casos de desestimación de la personalidad jurídica por uso fraudulento o en perjuicio de terceros, situaciones excepcionales y no el curso normal del negocio.
Para un proyecto de alto riesgo operativo o con exposición contractual significativa, esta diferencia suele ser determinante a la hora de decidir.
Revisor fiscal: una obligación que no depende del tamaño en la sucursal
Aquí está uno de los puntos que menos se conoce y que conviene tener muy claro. Una SAS colombiana solo está obligada a tener revisor fiscal si supera los topes de activos o de ingresos que fija el parágrafo 2 del artículo 13 de la Ley 43 de 1990; por debajo de esos topes, la revisoría fiscal es opcional. Las sucursales de sociedades extranjeras no tienen ese margen: el artículo 203 del Código de Comercio las incluye expresamente entre las entidades obligadas a tener revisor fiscal, sin aplicarles los umbrales de tamaño que sí aplican a las sociedades comerciales nacionales.
En otras palabras, una sucursal extranjera necesita revisor fiscal desde el primer día de operación, sin importar cuánto factura o cuántos activos tiene, mientras que una SAS puede operar varios años sin esa obligación si se mantiene por debajo de los topes legales. Es un costo recurrente que debe entrar en la comparación desde el inicio, y es exactamente el tipo de alcance que cubrimos en nuestro servicio de revisoría fiscal empresarial.
Trámites de registro: lo que exige cada figura ante la Cámara de Comercio
Los trámites de apertura no son equivalentes:
- Sucursal: requiere protocolizar notarialmente el certificado de existencia de la matriz, sus estatutos y la resolución de apertura (con objeto social, capital asignado, domicilio y representante legal designado). Como esos documentos se expiden en el exterior, necesitan apostilla —si el país de origen hace parte del Convenio de La Haya— o legalización consular ante la Cancillería, además de traducción oficial cuando el idioma original no es el español. Después de eso viene el registro mercantil y la solicitud del RUT ante la DIAN.
- SAS: se constituye con un documento privado (o escritura pública si hay aportes en inmuebles) que se inscribe directamente en la Cámara de Comercio. Si el accionista es una sociedad extranjera, sí se exige su certificado de existencia apostillado o legalizado, pero el trámite en conjunto es más ágil que el de una sucursal, porque no hay que protocolizar la totalidad de los estatutos de la matriz.
Si tu empresa extranjera va a tener socios o representantes colombianos participando en la estructura local, conviene revisar también cómo quedan esos aportes en la minuta: lo explicamos en detalle en nuestro artículo sobre capital social y aportes en especie al constituir una SAS.
Giros al exterior y tratamiento tributario: lo que cambia entre las dos figuras
En materia tributaria, el artículo 30 del Estatuto Tributario grava las utilidades de fuente nacional que una sucursal transfiere a su casa matriz en el exterior, salvo que exista un convenio para evitar la doble tributación (CDI) que reduzca o elimine esa carga. Los artículos 245 y 246 del Estatuto Tributario —que cubren dividendos a no residentes y establecimientos permanentes, categoría en la que se incluye la sucursal— tuvieron un aumento de tarifa con la Ley 2277 de 2022, que la llevó al 20%, frente al 10% que aplicaba antes de esa reforma. La retención en la fuente sobre esos giros, conforme al artículo 391 del Estatuto Tributario, se remite a esas mismas tarifas.
Si existe un convenio para evitar la doble tributación vigente entre Colombia y el país de la matriz, la tarifa aplicable puede ser menor a la tarifa general. Dado que las tarifas y convenios pueden tener ajustes posteriores, confirma siempre la tarifa vigente para tu caso directamente con tu asesor tributario o en el sitio de la Superintendencia de Sociedades antes de proyectar el giro de utilidades, ya sea desde una sucursal o desde una SAS con accionista extranjero.
Cuándo conviene cada figura según tu tipo de operación
En la práctica, la decisión suele resolverse por dos preguntas: ¿la operación es temporal o permanente?, y ¿el pliego o contrato exige expresamente una figura en particular?
- Conviene la sucursal cuando el pliego de una licitación la exige de forma explícita (es una condición real en varios procesos de contratación en Colombia), o cuando la actividad corresponde a un proyecto de duración definida —una obra, un contrato específico— que no justifica crear una sociedad local separada que luego habría que liquidar.
- Conviene la SAS cuando la operación es permanente y se espera que crezca más allá de un solo proyecto: limita la responsabilidad patrimonial de la matriz, evita la obligación automática de revisor fiscal (mientras no se superen los topes de la Ley 43 de 1990) y da más flexibilidad societaria para recibir nuevos socios, repartir utilidades o reestructurar la operación en el futuro.
Cómo se refleja esta diferencia en la contabilidad del día a día
La elección entre sucursal y SAS también cambia cómo se contabiliza la relación con la matriz. En una sucursal, el capital asignado por la matriz y los giros de utilidades se registran como operaciones entre la misma persona jurídica y su establecimiento en Colombia, no como transacciones entre dos entidades independientes; la sucursal, además, debe preparar sus estados financieros propios para efectos locales y para reportarlos a la casa matriz en su consolidación global.
En una SAS con accionista extranjero, en cambio, el capital aportado se registra como patrimonio de una persona jurídica distinta, y cualquier distribución de utilidades hacia la matriz se contabiliza como un pago de dividendos entre dos entidades separadas, con su propio tratamiento de retención. Esta diferencia no es solo formal: afecta cómo se preparan los estados financieros, qué revela cada entidad a terceros (bancos, proveedores, clientes) y cómo se consolidan las cifras en la matriz.
Preguntas frecuentes sobre sucursal extranjera y SAS
¿Una sucursal puede convertirse después en una SAS? Es posible reestructurar la operación y constituir una SAS que continúe el negocio local, pero no es una simple «conversión»: implica constituir la nueva sociedad, trasladar contratos, activos y personal, y liquidar o mantener la sucursal según convenga. Es una decisión que debe planearse con tiempo, no de forma improvisada.
¿La sucursal paga los mismos impuestos de renta que una SAS? Ambas tributan sobre sus rentas de fuente colombiana a la tarifa general del impuesto de renta para sociedades. La diferencia relevante está en el tratamiento de los giros de utilidades hacia el exterior, no en la tarifa de renta local como tal.
¿Es obligatorio tener un apoderado colombiano en ambas figuras? Sí, tanto la sucursal como la SAS necesitan un representante legal con domicilio y capacidad de actuar en Colombia; en la sucursal ese representante actúa en nombre de la matriz extranjera, mientras que en la SAS actúa en nombre de la sociedad local.
Lo que no cambia: la obligación de registrarse ante la Cámara de Comercio
Tanto la sucursal como la SAS deben registrarse en el Registro Único Empresarial y Social (RUES) a través de la Cámara de Comercio correspondiente, y ambas deben tramitar su RUT ante la DIAN antes de empezar a operar. Si tu empresa extranjera ya decidió entrar a Colombia con socios o representantes locales en Medellín, te puede servir revisar también nuestra guía para extranjeros que quieren constituir empresa en Medellín, que cubre visa, inversión y trámites para hacerlo de forma legal.
Define la estructura correcta antes de firmar el primer contrato
Elegir entre sucursal y SAS no es un detalle administrativo: define quién responde ante un incumplimiento, si necesitas revisor fiscal desde el día uno y cómo se tributan los giros al exterior durante toda la vida de la operación. Si tu empresa está evaluando entrar a Colombia, agenda una asesoría gratuita o reserva tu cita en línea y analizamos contigo cuál figura conviene según tu operación real.
Este contenido tiene fines informativos y se basa en la normativa colombiana vigente. Las cifras en UVT, tasas y fechas de vencimiento se actualizan cada año: verifica los valores aplicables a tu período o consúltanos.