En una empresa de servicios logísticos con sede en Medellín, la junta de socios quedó dividida: una parte quería cambiar de revisor fiscal porque consideraba que sus informes eran demasiado conservadores, mientras otra advertía que removerlo a mitad del período podía generar un conflicto que terminara en una reclamación. Nadie en la junta tenía claro quién tenía realmente la facultad de tomar esa decisión, ni qué debía quedar documentado para que la remoción no se convirtiera en un problema adicional al que ya tenían.
La remoción del revisor fiscal es una decisión que la ley colombiana permite, pero que debe tomarse con el órgano correcto, con el soporte adecuado y entendiendo qué implica para la relación contractual con quien venía ejerciendo el cargo. Así es como el Código de Comercio regula el nombramiento y la remoción, y qué debe cuidar la junta de socios o la asamblea antes de tomar esa decisión.
Quién tiene la facultad de nombrar y remover al revisor fiscal
La competencia para nombrar y remover al revisor fiscal corresponde al máximo órgano social de la empresa: la asamblea general de accionistas en una sociedad anónima o una SAS con varios accionistas, o la junta de socios en una sociedad limitada. Esta facultad no la tiene la junta directiva ni el representante legal; es una decisión que debe adoptarse en el órgano que reúne a los propietarios de la empresa, no en el nivel administrativo.
Esto significa que, por más que el gerente o la junta directiva tengan diferencias con el revisor fiscal sobre sus hallazgos o la forma de trabajar, no pueden removerlo por su propia cuenta. Cualquier intento de apartarlo del cargo sin pasar por el máximo órgano social carece de validez y puede generar un vicio sobre la decisión completa.
El período del revisor fiscal y qué dice la norma
El Código de Comercio establece que el revisor fiscal, salvo estipulación en contrario, tiene el mismo período que corresponda a la junta directiva de la sociedad, cuando esta existe. En la práctica, muchas sociedades fijan en sus estatutos un período anual para el revisor fiscal, coincidente con el ejercicio contable, aunque esa definición depende de lo que cada empresa haya establecido en sus propios estatutos.
Lo importante es que este período no es un contrato de plazo fijo en el sentido laboral: la norma permite que el máximo órgano social remueva al revisor fiscal en cualquier momento, antes de que termine su período, si así lo decide. El período define cuándo corresponde una nueva elección o reelección ordinaria, no una garantía de permanencia hasta esa fecha.
No renovar el período no es lo mismo que remover antes de tiempo
Es clave distinguir dos situaciones que suelen confundirse:
- No renovar o no reelegir. Cuando termina el período del revisor fiscal, el máximo órgano social simplemente elige a otra persona o firma para el siguiente período, sin que esto implique una remoción anticipada. Es la forma más simple y con menor riesgo de generar un conflicto.
- Remover antes de que termine el período. Cuando la decisión se toma a mitad de camino, sin que el período haya concluido. Aunque la ley lo permite, esta vía exige mayor cuidado en la documentación y en la forma como se comunica la decisión, porque es más fácil que se interprete como una salida abrupta o motivada por desacuerdos sobre los hallazgos del revisor.
Si lo que buscas es simplemente cambiar de revisor fiscal por razones de costo, servicio o especialización, y tu período está próximo a vencer, casi siempre es más simple esperar al vencimiento natural y elegir a otro en la reunión ordinaria correspondiente.
Qué pasa con el contrato del revisor fiscal removido
El revisor fiscal no es un empleado de la sociedad: ejerce el cargo bajo un contrato de prestación de servicios profesionales, ya sea como persona natural o a través de una firma. Esto significa que su remoción no se rige por las normas de terminación del contrato de trabajo ni exige una «justa causa» en el sentido laboral. Sin embargo, esto no quiere decir que la remoción no tenga ningún efecto contractual: dependiendo de los términos pactados con el revisor fiscal o la firma, podría existir una cláusula sobre preaviso, honorarios pendientes por el período ya trabajado, o condiciones para la entrega de papeles de trabajo e información.
Antes de remover al revisor fiscal, revisa el contrato o la carta de compromiso firmada con él para confirmar qué obligaciones quedan pendientes y cómo debe hacerse la transición hacia quien lo reemplace, de forma que la empresa no quede sin la información y los soportes que el revisor saliente tenía bajo su cargo.
El plazo para elegir reemplazo y la inscripción del cambio
La Corte Constitucional, en la sentencia C-621 de 2003, condicionó la aplicación de las normas sobre el revisor fiscal a un plazo: si el máximo órgano social no elige un reemplazo dentro de los treinta días siguientes a la remoción o a la renuncia, el revisor saliente puede informar directamente a la cámara de comercio del domicilio social para que se registre su retiro, incluso sin que haya un nuevo nombramiento todavía.
Esto es relevante porque, mientras no se inscriba un nuevo revisor fiscal en la cámara de comercio, la persona inscrita conserva esa condición para todos los efectos legales frente a terceros. Por eso, después de tomar la decisión de remover al revisor fiscal, la junta de socios o la asamblea debe actuar con rapidez para elegir y registrar al reemplazo, y evitar que la sociedad quede en un limbo donde el revisor saliente sigue apareciendo formalmente inscrito pese a que ya no ejerce el cargo.
Diferencias entre una SAS, una sociedad limitada y una sociedad anónima en este punto
La forma de nombrar y remover al revisor fiscal sigue la misma lógica general en las distintas formas societarias, pero el órgano competente y el quórum requerido pueden variar según el tipo de sociedad y lo que digan sus estatutos. En las sociedades por acciones simplificadas (SAS), la asamblea de accionistas es quien decide, y los estatutos suelen tener más flexibilidad para fijar reglas propias sobre mayorías y procedimiento, siempre dentro de los límites que permite la ley. En las sociedades limitadas, es la junta de socios quien asume esa competencia, generalmente con reglas de quórum más exigentes dado el carácter cerrado de este tipo de sociedad. En las sociedades anónimas tradicionales, la asamblea general de accionistas conserva la facultad, con las mayorías que fije el Código de Comercio o los estatutos.
Antes de convocar la reunión donde se discutirá la remoción, revisa los estatutos vigentes de tu empresa: muchas sociedades incluyen cláusulas específicas sobre mayorías calificadas para decisiones relacionadas con el revisor fiscal, que pueden ser más exigentes que el quórum ordinario para otros temas.
Documentación que debe quedar en el acta de la decisión
Una remoción mal documentada es la principal fuente de conflictos posteriores. El acta de la reunión donde se decide remover al revisor fiscal debería dejar constancia clara de:
- El quórum y la votación con la que se tomó la decisión, confirmando que corresponde al máximo órgano social y no a la junta directiva.
- La fecha efectiva de la remoción y si coincide o no con el vencimiento del período estatutario.
- La decisión sobre quién asumirá el cargo mientras se elige un reemplazo definitivo, si aplica.
- Las instrucciones sobre la entrega de papeles de trabajo, informes y soportes del revisor saliente al nuevo revisor o a la administración.
- Cualquier compromiso pendiente en materia de honorarios o preaviso frente al contrato vigente.
Esta acta, además de ser el soporte legal de la decisión, es el documento que la cámara de comercio exigirá para inscribir el cambio y el que te protege si en el futuro alguien cuestiona la forma en que se tomó la decisión.
El riesgo de que la remoción se interprete como abusiva
Aunque la ley permite remover al revisor fiscal en cualquier momento, eso no significa que cualquier remoción esté exenta de cuestionamientos. Si la decisión se toma inmediatamente después de que el revisor presente un informe con salvedades, una opinión adversa o una observación incómoda para los administradores, existe el riesgo de que terceros —otros socios minoritarios, la Superintendencia de Sociedades en los casos que vigila, o incluso el propio revisor removido— interpreten la remoción como una forma de evitar el control, en lugar de una decisión legítima sobre la calidad del servicio.
Para reducir ese riesgo, conviene que la decisión de remover esté acompañada de razones objetivas y, en lo posible, de un historial de evaluación del desempeño del revisor fiscal a lo largo del tiempo, no de una reacción inmediata a un hallazgo puntual. Ya exploramos qué implica para los socios recibir un informe con salvedades en este artículo sobre el dictamen del revisor fiscal con salvedades.
Recomendaciones antes de tomar la decisión
Si tu empresa está evaluando remover a su revisor fiscal, antes de llevar el punto a la asamblea o junta de socios conviene:
- Confirmar en los estatutos cuál es el período vigente y si la remoción se haría antes o después de su vencimiento natural.
- Revisar el contrato o carta de compromiso con el revisor fiscal para identificar obligaciones pendientes.
- Tener ya identificado al posible reemplazo, o al menos un plan concreto para elegirlo dentro de los treinta días siguientes.
- Documentar las razones de la decisión de forma objetiva, especialmente si coincide en el tiempo con un informe o hallazgo reciente del revisor.
- Planear la transición de papeles de trabajo e información para que la vigilancia de la empresa no quede en un vacío mientras se hace el cambio.
Si tu empresa todavía no tiene claro si está obligada a tener revisor fiscal, o si el que tiene hoy cumple con el perfil que necesita, puedes revisar cuándo una empresa queda obligada a tener revisor fiscal y la diferencia entre este rol y el de un auditor externo en esta guía sobre revisor fiscal, auditor externo y contador.
Cuándo conviene acompañamiento especializado
Una decisión como esta rara vez se resuelve bien solo con la lectura de la norma: implica revisar estatutos, contratos y la forma correcta de documentar el acta, además de coordinar la transición con el nuevo revisor. Contar con revisoría fiscal empresarial especializada, o con una auditoría externa que acompañe el proceso de transición, reduce el riesgo de que la remoción se convierta en un problema adicional al que la empresa quería resolver.
Si tu junta de socios o asamblea está evaluando un cambio de revisor fiscal y quieres asegurarte de que el proceso quede bien documentado desde el principio, puedes solicitar una asesoría gratuita o agendar una cita en línea con nuestro equipo.
Este contenido tiene fines informativos y se basa en la normativa colombiana vigente. Las cifras en UVT, tasas y fechas de vencimiento se actualizan cada año: verifica los valores aplicables a tu período o consúltanos.