Una empresa SAS de logística cerró el año con un crecimiento que su gerencia celebró sin reparos: los ingresos casi se duplicaron frente al año anterior. Nadie en la empresa relacionó ese crecimiento con una obligación legal distinta a pagar más impuestos, hasta que el contador externo, revisando el cierre, les advirtió que los ingresos brutos habían superado el tope que activa la obligación de tener revisor fiscal. La empresa llevaba meses operando sin él, tomando decisiones de junta y repartiendo utilidades sin el control que la ley exige a partir de cierto tamaño.
Ese es el patrón más común detrás de esta obligación: no se incumple por decisión consciente, sino porque nadie está vigilando el cruce de un umbral que no depende de la forma societaria que eligió la empresa al constituirse, sino de cómo creció después.
Introducción
La revisoría fiscal es un órgano de control y fiscalización interno, distinto de la contaduría y de la auditoría externa, cuya función principal es dar fe pública sobre si los estados financieros de una empresa reflejan razonablemente su situación económica, y velar por el cumplimiento de las normas legales y estatutarias. No todas las empresas están obligadas a tenerlo: la obligación depende de la forma societaria, del tamaño medido en activos e ingresos brutos, y de algunos supuestos adicionales que la ley fija de forma expresa.
El error más costoso para una pyme en crecimiento no es desconocer que existe la figura, sino no monitorear el momento exacto en que su propio crecimiento la hace exigible. A diferencia de otras obligaciones que dependen de una decisión —constituir la empresa de una forma u otra—, esta se activa por resultados: activos e ingresos que la empresa reporta año tras año, casi siempre sin vincularlos a esta obligación específica.
Tabla de contenidos
- Qué es la revisoría fiscal y en qué se diferencia de un contador o un auditor externo
- El primer criterio: sociedades por acciones, según el Código de Comercio
- La excepción que la mayoría de pymes no conoce: las SAS no entran por esta puerta
- El criterio que sí aplica a casi todas las pymes: los topes de activos e ingresos
- Cómo y cuándo se cuenta el tope
- Otros supuestos que también activan la obligación
- Qué pasa si tu empresa cruzó el tope y no ha nombrado revisor fiscal
- Revisor fiscal obligatorio vs. voluntario
- Quién nombra al revisor fiscal y qué tan rápido debe hacerse
- Checklist de cierre de año para verificar si tu empresa quedó obligada
Qué es la revisoría fiscal y en qué se diferencia de un contador o un auditor externo
El contador de la empresa lleva la contabilidad y prepara los estados financieros; el revisor fiscal los revisa de forma independiente y da una opinión sobre si son razonables, además de vigilar que las operaciones se ajusten a la ley y a los estatutos, y de reportar irregularidades a la administración y, en ciertos casos, a las autoridades. No es lo mismo que un auditor externo contratado voluntariamente para un encargo puntual: el revisor fiscal es un órgano permanente de la sociedad, con funciones y responsabilidades definidas por la ley, no solo por un contrato de servicios. Si quieres profundizar en esa distinción de roles, la desarrollamos en nuestro artículo sobre revisor fiscal, auditor externo y contador.
El primer criterio: sociedades por acciones, según el Código de Comercio
El artículo 203 del Código de Comercio establece la obligación de tener revisor fiscal, entre otros casos, para las sociedades por acciones —anónimas y en comandita por acciones— sin importar su tamaño de activos o ingresos. La lógica de fondo es que, en este tipo societario, el capital está representado en acciones libremente negociables y la propiedad puede estar dispersa entre accionistas que no participan directamente en la administración, lo que justifica un control independiente permanente desde el momento mismo de la constitución.
El mismo artículo 203 CCo, en su numeral 3, contempla además un supuesto menos conocido: cualquier tipo de sociedad comercial en la que socios excluidos de la administración, que representen no menos del 20% del capital, soliciten la designación de un revisor fiscal. Es decir, incluso una sociedad que no está obligada por tamaño ni por su forma societaria puede terminar con revisor fiscal si un grupo de socios minoritarios con ese porcentaje de participación lo exige.
La excepción que la mayoría de pymes no conoce: las SAS no entran por esta puerta
La mayoría de pymes colombianas hoy se constituyen como Sociedad por Acciones Simplificada (SAS), y ahí surge la confusión más frecuente: pese a llamarse «por acciones», el artículo 28 de la Ley 1258 de 2008 —la ley que creó la SAS— aclara expresamente que no le aplica de forma automática el numeral 1 del artículo 203 del Código de Comercio reservado a sociedades anónimas y en comandita por acciones. En su lugar, la SAS solo queda obligada a tener revisor fiscal cuando cumple los topes de activos e ingresos brutos que fija la ley para las sociedades no accionarias, el mismo criterio que aplica, en general, a las sociedades limitadas y otras formas societarias.
Esto significa que constituirse como SAS no es, por sí solo, una razón para tener revisor fiscal —al contrario de lo que el nombre de la figura podría sugerir—, pero tampoco es una forma de evitar la obligación de manera permanente: si la empresa crece lo suficiente en activos o ingresos, la obligación se activa igual, por la vía del criterio de tamaño que se explica a continuación.
El criterio que sí aplica a casi todas las pymes: los topes de activos e ingresos
El parágrafo 2 del artículo 13 de la Ley 43 de 1990 establece que las sociedades comerciales que no estén obligadas a tener revisor fiscal por otra disposición legal —como las SAS y las limitadas— deben tenerlo cuando, al cierre del ejercicio inmediatamente anterior, sus activos brutos sean o excedan el equivalente a cinco mil (5.000) salarios mínimos mensuales legales vigentes (SMMLV), o cuando sus ingresos brutos del año inmediatamente anterior sean o excedan el equivalente a tres mil (3.000) SMMLV. Basta con cruzar cualquiera de los dos topes —no es necesario superar ambos— para que la obligación se active.
Estos topes se expresan en salarios mínimos, no en un valor fijo en pesos, precisamente porque el salario mínimo se actualiza cada año. Eso significa que una empresa puede cruzar el umbral no solo porque creció en términos reales, sino porque el salario mínimo también sube cada periodo: conviene recalcular el equivalente en pesos de esos topes con el salario mínimo vigente para el año que se está evaluando, en lugar de asumir el valor del año anterior.
Cómo y cuándo se cuenta el tope
El punto de referencia son los activos brutos y los ingresos brutos al cierre del ejercicio inmediatamente anterior, no una proyección del año en curso. Esto tiene una implicación práctica importante: una empresa no queda obligada a tener revisor fiscal en el mismo año en que cruza el tope por primera vez en tiempo real, sino a partir de que ese cruce quede reflejado en el cierre contable del año anterior. Por eso el momento natural para verificar si la empresa quedó obligada es precisamente el cierre de año: ahí es cuando los activos y los ingresos brutos del periodo que termina quedan definidos, y es esa cifra la que determina si, para el año siguiente, la obligación de nombrar revisor fiscal se activa.
Una empresa que revisa este cálculo solo cuando alguien lo pregunta —o cuando ya lo advierte un tercero, como en el caso del inicio de este artículo— corre el riesgo de descubrir la obligación con meses de atraso, operando sin revisor fiscal en un periodo en que ya estaba legalmente obligada a tenerlo.
Otros supuestos que también activan la obligación
Además de los criterios generales, existen supuestos adicionales, propios de ciertos sectores o estructuras, que también obligan a tener revisor fiscal independientemente de los topes de activos e ingresos:
- Sucursales de sociedades extranjeras, que están obligadas a tener revisor fiscal por disposición expresa del Código de Comercio.
- Entidades del sector solidario —cooperativas y afines— sujetas a un régimen especial que suele exigir revisor fiscal con independencia de su tamaño; si tu empresa opera en este sector, profundizamos las particularidades en nuestro artículo sobre revisoría fiscal en el sector solidario.
- Entidades vigiladas por superintendencias especializadas —financiera, de salud, entre otras—, donde normas propias del sector suelen imponer la obligación de forma independiente a los criterios generales de tamaño.
- Sociedades donde los estatutos lo exijan, aunque la ley no lo obligue: los socios pueden pactar la figura de forma voluntaria y hacerla exigible por vía estatutaria.
Qué pasa si tu empresa cruzó el tope y no ha nombrado revisor fiscal
Operar sin revisor fiscal estando legalmente obligado a tenerlo no es una simple irregularidad administrativa. Entre las consecuencias más relevantes: los estados financieros carecen del dictamen que la ley exige para ciertos efectos —como su aprobación válida en la asamblea o junta de socios—, y decisiones societarias relevantes pueden quedar expuestas a cuestionamientos por no haber contado con el control que la norma exige. Adicionalmente, la Superintendencia de Sociedades puede requerir a la empresa para que regularice su situación, y el incumplimiento prolongado puede derivar en actuaciones administrativas sancionatorias por parte de la autoridad de vigilancia competente.
Más allá de la sanción formal, el riesgo de fondo es operar un periodo entero —o varios— sin el control independiente que la ley diseñó precisamente para empresas del tamaño que la tuya ya alcanzó, lo que deja sin verificar externamente la información financiera que se usa para tomar decisiones de negocio, repartir utilidades o negociar con terceros como bancos e inversionistas.
Revisor fiscal obligatorio vs. voluntario
No toda empresa con revisor fiscal está obligada por ley a tenerlo. Es común que empresas que aún no cruzan los topes de activos o ingresos, o que ni siquiera son sociedades por acciones, decidan nombrar uno de todas formas, por exigencia de un banco que otorga financiación, de un inversionista que quiere ese control adicional, o simplemente como parte de un gobierno corporativo más robusto antes de que la ley lo exija. Esa decisión voluntaria no cambia el análisis legal de si la empresa está o no obligada, pero conviene distinguirla: una cosa es tener revisor fiscal porque conviene al negocio, y otra muy distinta es tenerlo porque la ley ya no da opción.
Quién nombra al revisor fiscal y qué tan rápido debe hacerse
El revisor fiscal lo designa la asamblea general de accionistas o la junta de socios, no la gerencia ni la junta directiva, precisamente porque su función es de control frente a la administración, no una extensión de ella. Cuando una empresa detecta que cruzó el tope de activos o ingresos brutos al cierre de un ejercicio, lo razonable es incluir el nombramiento como punto del orden del día en la primera reunión ordinaria o extraordinaria del máximo órgano social, en lugar de dejarlo para «cuando se pueda». Cuanto más tiempo opere la empresa por encima del umbral sin haber hecho el nombramiento, más largo es el periodo en el que los estados financieros y las decisiones societarias quedan sin el respaldo que la ley exige para ese tamaño de empresa.
Vale la pena anticiparse: si el cierre del año muestra que la empresa está cerca del tope —no lo cruzó, pero le falta poco—, conviene empezar a evaluar candidatos y presupuestar el costo del servicio antes de que la obligación sea inminente, en lugar de enfrentar la designación con la urgencia de una obligación ya vencida.
Checklist de cierre de año para verificar si tu empresa quedó obligada
- Identifica tu forma societaria: si eres sociedad anónima o en comandita por acciones, la obligación aplica desde la constitución, sin importar el tamaño.
- Si eres SAS o sociedad limitada, no asumas que el nombre «por acciones» te obliga automáticamente: revisa el criterio de topes del artículo 13 de la Ley 43 de 1990.
- Calcula tus activos brutos y tus ingresos brutos al cierre del año que termina, y compáralos contra el equivalente en salarios mínimos vigentes de 5.000 SMMLV (activos) y 3.000 SMMLV (ingresos).
- Recuerda que basta con cruzar uno de los dos topes, no ambos, para que la obligación se active.
- Verifica si aplica algún supuesto sectorial adicional —sector solidario, entidad vigilada, sucursal extranjera— aunque no cruces los topes generales.
- Revisa si algún socio minoritario con al menos el 20% del capital ha solicitado la designación, lo que activa la obligación al margen del tamaño.
El punto de fondo
La obligación de tener revisor fiscal no depende únicamente de haberte constituido como sociedad por acciones: para la mayoría de pymes colombianas, hoy constituidas como SAS, la obligación se activa por crecimiento, cuando los activos o los ingresos brutos cruzan un tope que rara vez alguien está monitorando activamente. El momento correcto para verificarlo es cada cierre de año, no cuando un tercero lo advierte tarde.
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Este contenido tiene fines informativos y se basa en la normativa colombiana vigente. Las cifras en UVT, tasas y fechas de vencimiento se actualizan cada año: verifica los valores aplicables a tu período o consúltanos.