Tres socios estaban redactando los estatutos de una comercializadora que planeaba traer maquinaria desde el exterior para distribuirla en Antioquia. El abogado que les ayudó con la minuta copió el acta de otra empresa y dejó por fuera cualquier mención al revisor fiscal, porque «eso es para empresas grandes». Seis meses después, cuando los activos proyectados para el primer año empezaron a acercarse a cifras que sí exigían esa figura, tuvieron que convocar una asamblea extraordinaria, reformar los estatutos y nombrar al revisor fiscal de forma apurada, justo cuando ya estaban en plena operación. Si lo hubieran previsto desde el acta de constitución, se habrían ahorrado ese trámite adicional y el riesgo de quedar, por unas semanas, sin cumplir una obligación legal.
Si estás en el proceso de elegir revisor fiscal al constituir tu empresa, o simplemente decidir si tu acta y tus estatutos deben mencionar esta figura desde el día uno, aquí te explicamos cuándo es obligatorio, cuándo es solo recomendable y qué debe quedar exactamente escrito en los documentos de constitución.
Los casos en que el revisor fiscal es obligatorio desde la constitución, sin importar el tamaño
Hay un grupo de sociedades que, por su naturaleza jurídica, deben tener revisor fiscal desde el momento en que se constituyen, sin que importe cuántos activos o ingresos tengan. Según el artículo 203 del Código de Comercio, esta obligación aplica a las sociedades por acciones distintas de la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS), como la sociedad anónima tradicional, y a las sucursales de sociedades extranjeras que operan en Colombia. En estos casos, el acta de constitución debe incluir el nombramiento del revisor fiscal como un punto obligatorio, al mismo nivel que el nombramiento del representante legal.
La SAS, en cambio, no está en ese grupo: para una SAS, la obligación de tener revisor fiscal no nace de su naturaleza jurídica, sino de superar unos topes de activos o ingresos, como se explica en la siguiente sección.
Los topes de activos e ingresos que activan la obligación en una SAS
Para las sociedades comerciales en general —incluida la SAS—, el parágrafo 2 del artículo 13 de la Ley 43 de 1990 establece que quedan obligadas a tener revisor fiscal aquellas cuyos activos brutos a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior sean iguales o superiores a 5.000 salarios mínimos legales mensuales vigentes (SMMLV), o cuyos ingresos brutos durante ese mismo año sean iguales o superiores a 3.000 SMMLV. Tomando como referencia el SMMLV de 2025 ($1.423.500, fijado por el Decreto 1572 de 2024), esos topes equivalen aproximadamente a $7.117.500.000 en activos o $4.270.500.000 en ingresos, según explica la Superintendencia de Sociedades. Estas cifras se ajustan cada año con el nuevo salario mínimo, así que conviene recalcularlas con el valor vigente del año que estés evaluando antes de tomar una decisión. Puedes revisar el detalle completo de estos umbrales, con ejemplos adicionales, en nuestro artículo sobre cuándo tu empresa queda obligada a tener revisor fiscal.
El punto clave para una empresa que se está constituyendo es que estos topes se miden con el cierre del año anterior, y una sociedad nueva no tiene ese cierre todavía. Esto no significa que la obligación esté descartada de entrada: si tus socios proyectan que la empresa va a recibir aportes en activos altos desde el inicio (por ejemplo, maquinaria, inventario importado o inmuebles aportados como capital) o que va a facturar montos cercanos a esos topes desde el primer año, es razonable anticipar el nombramiento en los estatutos, en lugar de esperar a que la obligación se materialice y quedar unas semanas sin cumplirla.
Qué debe decir el acta y los estatutos sobre el nombramiento
Cuando la empresa sí va a tener revisor fiscal desde el inicio —por obligación legal o por decisión voluntaria de los socios—, el acta de constitución y los estatutos deben dejar claro, como mínimo:
- El nombre completo y el número de tarjeta profesional del contador público nombrado como revisor fiscal.
- El periodo para el cual se nombra (generalmente coincide con el periodo del representante legal, salvo que los estatutos digan otra cosa).
- La forma de elección para futuros periodos (por ejemplo, por la asamblea de accionistas o la junta de socios, según el tipo de sociedad).
- La remuneración acordada o el mecanismo para definirla, para evitar ambigüedades que luego generen discusiones entre los socios.
- Si se nombra también un revisor fiscal suplente, práctica recomendable para que la empresa no quede sin esta función si el principal se incapacita o renuncia.
Dejar estos puntos vagos o incompletos en el acta es una de las causas más comunes de que, meses después, haya que convocar una asamblea solo para aclarar algo que debió quedar resuelto desde la constitución.
Nombramiento obligatorio frente a contratación voluntaria
No toda empresa que nombra un revisor fiscal lo hace porque la ley se lo exige. Muchas sociedades que todavía no superan los topes de activos o ingresos deciden, por decisión propia de los socios, contratar esta figura desde el inicio para dar más confianza a bancos, inversionistas o socios que no participan en la operación diaria. Un dictamen de revisoría fiscal limpio, aunque no sea obligatorio, suele facilitar el acceso a crédito y transmite una señal de orden financiero frente a terceros que van a evaluar los estados financieros de la empresa.
La diferencia práctica entre ambos casos no está en el trabajo del revisor fiscal, sino en que, si la contratación es voluntaria, los socios pueden decidir con más libertad el alcance y la remuneración, mientras que si es obligatoria por ley, hay unos requisitos mínimos de independencia que no se pueden negociar.
El perfil que debe cumplir quien se nombre como revisor fiscal
El revisor fiscal debe ser un contador público con tarjeta profesional vigente, y la ley establece incompatibilidades e inhabilidades pensadas para garantizar su independencia frente a la administración de la empresa. En términos prácticos, esto significa que, por regla general, no puede ser la misma persona que lleva la contabilidad de la empresa, ni tener vínculos de parentesco cercano con los administradores o socios mayoritarios, porque eso comprometería la objetividad del dictamen que debe emitir sobre los estados financieros. Verificar estas incompatibilidades antes de firmar el nombramiento evita que, más adelante, alguien cuestione la validez de los dictámenes emitidos.
Qué pasa si la empresa omite el nombramiento estando obligada
Si una sociedad está legalmente obligada a tener revisor fiscal y no lo nombra, los estados financieros y las decisiones que dependan de su dictamen quedan en una posición débil frente a terceros, entidades de control y, eventualmente, procesos judiciales o societarios donde se discuta la validez de esas decisiones. Además, la ausencia de este control hace más difícil detectar a tiempo errores contables o riesgos financieros que un revisor fiscal, por su independencia frente a la administración, está en posición de identificar antes de que se conviertan en un problema mayor. Omitir el nombramiento no es una forma válida de ahorrar costos cuando la ley lo exige: es un riesgo que tarde o temprano hay que resolver, generalmente en un momento menos favorable que el de la constitución, cuando ya hay operación, empleados y contratos en curso que dependen de que la empresa esté al día con sus obligaciones de control.
Revisor fiscal, auditor externo y contador: no son lo mismo
Es común que los socios de una empresa recién constituida confundan estas tres figuras y terminen pensando que con tener un contador ya cumplieron cualquier obligación de control. El contador lleva la contabilidad y prepara los estados financieros; el revisor fiscal es una figura de control independiente, exigida por ley en ciertos casos, que vigila esos estados financieros y el cumplimiento de las normas; y el auditor externo suele contratarse de forma voluntaria para revisiones puntuales o adicionales a las de un revisor fiscal permanente. Si tienes dudas sobre cuál de estas figuras necesita tu empresa en esta etapa, puedes revisar la diferencia completa entre revisor fiscal, auditor externo y contador antes de definirlo en los estatutos.
Esta distinción importa especialmente al redactar el acta de constitución, porque nombrar «un revisor» sin precisar si se trata de un revisor fiscal en el sentido legal, o de una auditoría externa puntual, puede generar ambigüedades sobre las funciones y responsabilidades que esa persona realmente tiene frente a la sociedad.
Qué esperar del primer dictamen
Si tu empresa nombra revisor fiscal desde la constitución, el primer dictamen sobre los estados financieros llegará normalmente al cierre del primer año o periodo gravable, según lo que establezcan los estatutos. Es útil que los socios entiendan, desde ya, que un dictamen puede incluir salvedades —observaciones puntuales sobre partidas específicas— sin que eso signifique necesariamente un problema grave; lo importante es entender qué implica cada tipo de salvedad y qué se espera que la administración corrija. Puedes profundizar en este punto en nuestro artículo sobre qué significa un dictamen de revisor fiscal con salvedades.
Costos aproximados de tener revisor fiscal desde el primer año
El honorario de un revisor fiscal varía según el tamaño de la operación, la complejidad del negocio y si se contrata de forma independiente o a través de una firma. Para una empresa recién constituida, suele ser más eficiente contratar este servicio junto con el acompañamiento contable general, en lugar de buscarlo por separado, porque quien conoce la operación desde el inicio puede dimensionar mejor el alcance real del trabajo a través de un servicio de revisoría fiscal empresarial. Antes de presupuestarlo, es mejor pedir una cotización basada en el tamaño proyectado de tu empresa que asumir una cifra genérica que puede no aplicar a tu caso.
Cómo decidir si tu empresa necesita esta figura desde el acta de constitución
Resume la decisión en tres preguntas: ¿tu sociedad es una sociedad por acciones distinta de SAS o una sucursal extranjera? Si la respuesta es sí, el nombramiento es obligatorio desde el acta. ¿Proyectas activos o ingresos cercanos a los topes legales desde el primer año? Si la respuesta es sí, es prudente anticipar el nombramiento aunque la obligación formal se mida al cierre del año. ¿Tus socios o inversionistas van a exigir más control y transparencia desde el inicio? Si la respuesta es sí, contratarlo de forma voluntaria puede ser una buena decisión de gobierno corporativo, incluso sin obligación legal.
Si no tienes claro en cuál de estos escenarios está tu empresa, puedes agendar una asesoría gratuita antes de firmar el acta de constitución: revisamos contigo los topes, el perfil que necesitas y cómo redactar esa parte de los estatutos, como parte de un proceso completo de constitución y formalización empresarial, para que no tengas que convocar una asamblea extraordinaria meses después solo para corregirlo.
Este contenido tiene fines informativos y se basa en la normativa colombiana vigente. Las cifras en UVT, tasas y fechas de vencimiento se actualizan cada año: verifica los valores aplicables a tu período o consúltanos.