Un grupo de siete profesores de un mismo colegio en el Valle de Aburrá quería montar un fondo para comprar en conjunto materiales escolares y repartirse los excedentes al final del año. Dos de ellos ya habían formado SAS antes, en otros proyectos, y la primera idea fue replicar esa figura. Pero cuando su abogado les explicó cómo funciona la propiedad en una SAS —acciones que valen según lo que cada socio aportó— entendieron que no era lo que buscaban: ellos querían que cada integrante pesara lo mismo en las decisiones, sin importar quién pusiera más dinero al inicio. Esa diferencia los llevó a estudiar la figura de la cooperativa, y terminaron constituyendo una cooperativa en Colombia en lugar de una sociedad comercial.
Esta decisión —cooperativa o SAS— aparece con frecuencia cuando varias personas, y no un solo emprendedor, quieren asociarse para prestar un servicio, comprar en conjunto o generar trabajo entre ellas mismas. Las reglas de una y otra figura son distintas desde el primer paso, y elegir mal puede significar rehacer el trámite de constitución meses después.
La diferencia de fondo: personas asociadas, no accionistas
Una SAS es una sociedad de capital: los socios aportan dinero o bienes a cambio de acciones, y el peso de cada uno en las decisiones depende, en general, de cuántas acciones tiene. Una cooperativa, en cambio, es una empresa asociativa sin ánimo de lucro: sus integrantes se llaman asociados, no accionistas, y cada uno aporta un capital variable llamado aporte social.
La diferencia de propiedad es la que más sorprende a quienes vienen del mundo societario: en una cooperativa, cada asociado tiene en principio un voto en la asamblea, sin importar si aportó más o menos dinero que los demás. En una SAS, por el contrario, el voto suele ser proporcional a la participación accionaria. Si lo que buscas es que el control del negocio sea proporcional a la inversión de cada socio, la SAS se ajusta mejor; si buscas que el poder de decisión se reparta por personas y no por capital, la cooperativa responde a esa lógica.
Cuántas personas necesitas para constituir una cooperativa
La Ley 79 de 1988 regula el régimen cooperativo en Colombia, y su artículo 14 fue modificado por el artículo 22 de la Ley 2069 de 2020, la ley de emprendimiento. Desde esa reforma, el número mínimo de fundadores para constituir una cooperativa es de tres personas, frente a las veinte que exigía la norma original, salvo las excepciones previstas en normas especiales. Por ejemplo, las cooperativas de trabajo asociado siguen requiriendo un mínimo de diez asociados, conforme al Decreto 468 de 1990, y los organismos cooperativos de segundo grado pueden constituirse con un mínimo de tres entidades, según el Decreto 1745 de 2020.
Esta reducción a tres fundadores facilitó mucho el acceso a esta figura para grupos pequeños, como el de los profesores del ejemplo, que antes de 2020 habrían necesitado reunir a veinte personas solo para dar el primer paso.
Una regla que pocos conocen: el límite a los aportes individuales
La misma reforma de 2020 introdujo un límite pensado para que una cooperativa pequeña no termine controlada por un solo asociado disfrazado de colectivo. En las cooperativas que tengan diez o menos asociados, ninguna persona natural puede tener más del 33% de los aportes sociales, y ninguna persona jurídica puede tener más del 49%. Si la cooperativa crece y supera los diez asociados, la norma le da un plazo máximo improrrogable de seis meses para ajustar ese límite de aportes y para nombrar debidamente los órganos de administración y vigilancia que correspondan a su nuevo tamaño.
Este punto conviene tenerlo presente desde el diseño de los estatutos, porque una cooperativa que nace con pocos asociados y uno de ellos pone la mayoría del capital puede quedar, sin darse cuenta, incumpliendo esta regla desde el inicio.
Los pasos para constituir la cooperativa, uno a uno
El trámite tiene una secuencia distinta a la de una SAS, que se constituye con un solo documento privado ante la Cámara de Comercio. Para una cooperativa, el camino típico es:
- Conformar un comité organizador con los futuros asociados, encargado de preparar la constitución.
- Redactar los estatutos, definiendo el objeto social, los órganos de administración y vigilancia, y las reglas de aportes.
- Realizar la asamblea de constitución, en la que se aprueban los estatutos y se nombran en propiedad los órganos de administración y de vigilancia.
- Elaborar el acta de la asamblea de constitución, que recoge lo decidido y las firmas correspondientes.
- Hacer que el Consejo de Administración nombre al representante legal o gerente de la cooperativa.
- Inscribir la cooperativa en la Cámara de Comercio del domicilio, con la solicitud firmada por el representante legal, el acta de constitución y la copia de los estatutos.
El artículo 15 de la Ley 79 de 1988 añade un requisito propio del reconocimiento de personería jurídica: junto con la solicitud escrita, el acta de la asamblea y el texto completo de los estatutos, debe presentarse la constancia de pago de al menos el 25% de los aportes iniciales. Esto significa que, a diferencia de una SAS —donde el capital suscrito puede pagarse hasta en dos años—, una cooperativa debe demostrar desde la constitución que una parte real de ese capital ya está pagada.
Qué vigilancia tiene una cooperativa que una SAS no tiene
Una SAS que no está obligada a tener revisor fiscal responde principalmente ante sus propios socios y ante la DIAN en materia tributaria. Una cooperativa, en cambio, queda sometida a la vigilancia de la Superintendencia de la Economía Solidaria (Supersolidaria) en los aspectos que correspondan según su actividad y tamaño, además de los controles internos que la misma Ley 79 de 1988 exige a través de los órganos de administración y de vigilancia que deben nombrarse desde la asamblea de constitución.
Esta vigilancia adicional no debe verse solo como una carga: también es una garantía para los asociados, porque obliga a que la cooperativa mantenga informados a sus órganos internos y, según el caso, reporte a la Supersolidaria, lo que reduce el riesgo de que uno o varios asociados tomen decisiones sin el conocimiento de los demás.
Si tu cooperativa termina obligada a tener revisor fiscal, conviene conocer desde el inicio en qué se diferencia esa revisoría fiscal para el sector solidario de la que aplicaría a una SAS, porque las normas que debe verificar el revisor no son exactamente las mismas.
Cuándo tiene sentido una cooperativa frente a una SAS con varios socios
No toda sociedad de varias personas debería ser una cooperativa, ni toda cooperativa debería ser una SAS. Algunas señales de que la cooperativa es la figura adecuada:
- El objetivo central es prestar un servicio a los mismos asociados (compras conjuntas, crédito, vivienda, trabajo), no generar utilidades para repartir según el capital invertido.
- Quieres que las decisiones se tomen por persona y no por el tamaño del aporte de cada uno.
- El grupo está dispuesto a asumir la vigilancia adicional de la Supersolidaria y la lógica de excedentes propia del modelo solidario, en lugar de utilidades societarias.
Por el contrario, si lo que varios socios buscan es repartirse utilidades en proporción a lo que cada uno invirtió, con la posibilidad de vender sus acciones a terceros más adelante, una SAS con varios socios suele ajustarse mejor a ese propósito que una cooperativa.
La diferencia tributaria que pocos comparan antes de decidir
Además de la estructura de propiedad y el control, hay una diferencia tributaria que vale la pena tener sobre la mesa antes de elegir. Una SAS tributa como cualquier sociedad comercial, con la tarifa general del impuesto de renta para personas jurídicas, que el artículo 240 del Estatuto Tributario fija en 35% para 2026. Una cooperativa, en cambio, hace parte del régimen tributario especial del sector cooperativo y tributa sobre su beneficio neto o excedente a una tarifa única del 20%, conforme al artículo 19-4 del Estatuto Tributario.
Esta diferencia no debe ser el único criterio para decidir —el objeto, el control y la naturaleza del grupo pesan más—, pero sí es información que tu asesor tributario debe tener en cuenta al proyectar cómo se comportarían las finanzas de uno u otro vehículo si tu grupo opera con márgenes similares. Ten en cuenta también que, a diferencia de otras entidades sin ánimo de lucro que pueden tratar la totalidad de su excedente como exento si lo reinvierten en su objeto social, en las cooperativas el pago del 20% sobre el excedente es obligatorio y no admite esa exención.
El error de constituir una cooperativa «para parecer» una SAS más barata
Algunos emprendedores llegan a la figura cooperativa pensando que es solo una forma más económica de asociarse, sin intención real de operar bajo los principios solidarios que la sustentan. Esto suele salir mal: la Supersolidaria y la misma dinámica de la cooperativa (un voto por asociado, límites a los aportes individuales, destino de los excedentes) no están pensadas para que una sola persona controle de facto la operación mientras formalmente reparte el poder entre varios asociados.
Si tu verdadera intención es tener el control mayoritario de un negocio, constituir una SAS —donde la ley sí permite que un socio concentre la mayoría de las acciones— es más transparente y evita conflictos futuros con los demás asociados o con el ente de vigilancia.
Qué necesitas antes de empezar el trámite
Antes de convocar a tu comité organizador, es útil tener resuelto:
- El objeto social exacto de la cooperativa y el tipo de actividad económica que va a desarrollar.
- Quiénes son los fundadores definitivos y qué porcentaje de aportes sociales tendrá cada uno, verificando que ninguno supere los límites que exige la ley si son diez o menos asociados.
- Un borrador de estatutos que recoja los órganos de administración y vigilancia que vas a nombrar en la asamblea.
- El monto que cada fundador va a pagar de inmediato, suficiente para cubrir al menos el 25% de los aportes iniciales exigido para el reconocimiento de personería jurídica.
Tener esto resuelto antes de la asamblea de constitución evita discusiones de último momento que retrasan el trámite ante la Cámara de Comercio.
Cómo te acompañamos en esta decisión
Elegir entre cooperativa y SAS no es solo una decisión legal: tiene implicaciones contables, tributarias y de gobierno que conviene revisar antes de firmar el primer documento. En Acierto Contable ayudamos a grupos de asociados y a empresarios a definir qué estructura les conviene a través de nuestro servicio de constitución y formalización empresarial, y acompañamos después la operación contable propia de cada figura con nuestra asesoría contable.
Si tu grupo está evaluando si le conviene una cooperativa, un fondo de empleados o una SAS con varios socios, te invitamos a pedir una asesoría gratuita o a agendar una cita en línea antes de convocar tu asamblea de constitución.
Este contenido tiene fines informativos y se basa en la normativa colombiana vigente. Las cifras en UVT, tasas y fechas de vencimiento se actualizan cada año: verifica los valores aplicables a tu período o consúltanos.